La reforma de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras. Los 10 puntos clave que hay que conocer.

El 3 de mayo entró en vigor la ley 5/2021 de 12 de abril por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, lo que supone un paso hacia la agilización de la norma para muchos de los aspectos de su día a día.

La reforma introduce elementos muy importantes con afectación a las sociedades cotizadas, que marca cambios significativos en el funcionamiento de éstas, y que mejora, clarifica y acota la figura de agentes y de muchas de las prácticas que en ellas intervienen.

Estas son los 10 puntos clave que hay que conocer:

  1. El texto permite la posibilidad de celebrar juntas telemáticas para las sociedades de capital, cotizadas incluidas. Sin duda, una exigencia impulsada por los cambios que ha generado la situación de pandemia y las medidas a colación del Estado de Alarma en el que ha estado toda Europa.  Para ello, se exige una aprobación de esta posibilidad y su inclusión en los estatutos. Y para el caso de las sociedades cotizadas, además de los sistemas de identificación de los participantes, también es obligatorio la posibilidad de que los socios puedan delegar o anticipar el voto y que el acta de la Junta sea levantada ante notario.
  2. Las sociedades cotizadas no podrán nombrar como consejeros a personas jurídicas.  Sólo se incluye como excepción a aquellas sociedades que pertenezcan al sector público.
  3. Las sociedades cotizadas no tendrán que publicar información financiera trimestral. No obstante, la CNMV tendrá la potestad de requerir a su criterio esta información para posibles comprobaciones de oficio.
  4. Cambios en el régimen de operaciones vinculadas. En este aspecto, se busca reglas más sencillas para su aprobación, que debe pasar por la junta general cuando su importe sea igual o superior al 10% del activo y en al Consejo de Administración en el resto de casos. Además, se simplifica las operaciones intra-grupo, clarificando las incompatibilidades para el voto en casa uno de los casos.
  5. Voto doble en las sociedades cotizadas.   Se confiere a las sociedades cotizadas las acciones con voto por lealtad, cuyo valor en las votaciones es doble por cada acción de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos años consecutivos ininterrumpidos. Entre otros aspectos, debe estar recogido esta posibilidad en los estatutos, se debe recoger en un registro los votos dobles e informar a la CNMV el número de acciones con voto doble.
  6. Derecho a conocer la identidad de los beneficiarios últimos.  En cumplimiento del objetivo de transparencia, se introduce el derecho, no sólo a conocer la identidad del accionista, sino en su caso del beneficiario último, es decir la persona por cuenta de quien actúa la entidad intermediaria legitimada como accionista. 
  7. Más transparencia de los inversores institucionales y los gestores de activos. Los gestores de activos (SGIIC y SGEIC) como las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que presten el servicio de gestión discrecional de carteras deben explicitar su forma de actuación y su estrategia en sus procesos de gestión.
  8. La política de remuneraciones debe aprobarse antes del fin del último ejercicio de aplicación de la vigente. Y, además, se establece que la Junta será el órgano encargado de la fiscalización de las retribuciones de los directivos.
  9. Mínimos para el oferente de una OPA. En este caso, se debe lograr un mínimo del 75% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada para que pueda excluir la sociedad de cotización sin tener que hacer opa de exclusión.
  10. Se racionalizan y revisan determinadas obligaciones en materia de gobierno corporativo.

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