Capital social

Seguro que en algún lugar recóndito de tus bolsillos, cartera o monedero, tienes una moneda de un euro. Pues si es así, enhorabuena, ya puedes constituir una Sociedad Limitada Unipersonal. Desde el año 2022, la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 4 apartado 1º permite el hecho de que se pueda llegar a constituir una Sociedad Limitada con un capital social de un euro. Se pretendía fomentar y dinamizar el tráfico jurídico económico, favoreciendo la creación de mercantiles y abaratar los costes que este tipo de operaciones conllevan. Sin dejar de lado el objetivo de apartar las posibles responsabilidades personales derivadas del ejercicio de la actividad mercantil que se realice. Por lo tanto, no solo podemos constituir una sociedad, sino que además la misma puede ser de carácter unipersonal. Aunque estos conceptos de sociedad y unipersonalidad suenen contradictorios, en la esfera mercantil pueden coincidir según la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en su resolución de fecha 29 de octubre de 2024. Ha sido este órgano el que se ha pronunciado ante la negativa del Registrador Mercantil de Valencia de proceder a la inscripción de una sociedad limitada cuyo capital social consiste en un euro, desembolsado en una sola participación y determinando en los estatutos de la misma el carácter unipersonal de esta. Los motivos aducidos por el Registrador Mercantil para denegar la inscripción de la sociedad: Por una parte, se basaban en que esa forma societaria suponía una vulneración de los principios configuradores de la sociedad limitada. Además de su normal desenvolvimiento contraviniendo lo señalado en el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital. Y por otra parte, determinaba que en la propia Ley de Sociedades de Capital muchos son los artículos que dan a entender que la sociedad debe estar formada siempre por una pluralidad de personas. Así como para la correcta llevanza de ciertos actos societarios se requiere de pluralidad de participantes. La Notario D.ª Cristina Martel Caballería, siendo la otorgante de la escritura objeto de denegación por el Registrador Mercantil de Valencia, presentó recurso ante la Dirección General indicada, esgrimiendo los siguientes motivos. Señalaba la Sra. Martel Caballería que la existencia de la sociedad de carácter unipersonal es un hecho pacífico y no discutido. Pudiendo una sociedad limitada permanecer en esta forma por mera decisión de la autonomía de la voluntad del único socio que la integra. Y determina que la necesaria unanimidad en casos como el expuesto es una consecuencia natural de la forma en que la sociedad se ha creado. Entendiendo por esta un socio, un euro y una aportación. También sostiene que es totalmente válido el binomio de un euro y una participación. De hecho, la facilidad de esta fórmula es la que se persigue con la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas. Y la tónica que se siguió para la reforma de la Ley de Sociedades de Capital mencionada. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública tras estudiar las alegaciones de las partes dio la razón a la Sra. Martel Caballería basándose en que nuestro ordenamiento jurídico rige el principio de la autonomía de la voluntad de las partes, siempre que el mismo se encuadre en el ordenamiento jurídico vigente. Por ello, en su resolución determina lo siguiente: Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública: “Ciertamente, a la sociedad con un capital social representado por una sola participación social no serán de aplicación numerosas normas de la Ley de Sociedades de Capital que presuponen la pluralidad de participaciones, pero debe tenerse en cuenta que no existe ningún precepto legal que se oponga a ello. Desde el momento en que se admite la constitución y subsistencia por tiempo indefinido de la sociedad unipersonal, así como la existencia de la sociedad con un capital mínimo de un euro (…), debe admitirse el juego de la autonomía de la voluntad del socio fundador de la sociedad para que tenga la posibilidad de adecuar el número de participaciones sociales en que se exprese el capital social a sus necesidades y conveniencias específicas. En este sentido, la modificación introducida por Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital para fijar el capital mínimo en un euro pretende, entre otros objetivos, «ampliar las opciones de los socios fundadores respecto al capital social que desean suscribir en función de sus necesidades y preferencias» (vid. apartado II del Preámbulo de la citada Ley 18/2022)”. Así que ya sabes, con ese euro que tienes en el bolsillo puedes constituir una sociedad mercantil. Siendo esta una sociedad limitada, con la que poder operar en el tráfico jurídico de manera totalmente plena. Desde Galán Asociados podemos ayudarte a ello.